Les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) sont aujourd’hui l’une des formes juridiques les plus prisées en France. Dans un contexte où la création d’entreprise est encouragée, il est essentiel de comprendre le fonctionnement et les obligations inhérentes à cette structure. Parmi les instances de décision cruciales pour la vie d’une SAS, l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) occupe une place prépondérante. Alors, en quoi consiste-t-elle et quelles sont ses spécificités ?
Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) ?
L’Assemblée Générale Extraordinaire se différencie de l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) par sa nature même et par les décisions qui y sont prises. L’AGE est convoquée pour statuer sur des sujets majeurs concernant la SAS, tels que la modification des statuts, l’augmentation ou la réduction du capital social, la fusion avec une autre société ou encore la dissolution anticipée de la société.
Cette instance de décision rassemble les actionnaires de la société et doit respecter certaines règles de convocation, de tenue et de vote. Les décisions prises lors d’une AGE engagent lourdement le futur de l’entreprise et nécessitent donc une attention particulière.
La convocation à une AGE : modalités et délais
La convocation à une Assemblée Générale Extraordinaire doit être effectuée par le Président de la SAS ou par un mandataire désigné par les statuts. Elle peut également être demandée par une minorité d’actionnaires représentant au moins 10 % du capital social, conformément à l’article L225-103 du Code de Commerce.
La convocation doit mentionner l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée. Elle doit être adressée aux actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen prévu par les statuts, au moins 15 jours avant la date fixée pour l’AGE. Toutefois, en cas d’urgence, ce délai peut être réduit à 8 jours.
Le déroulement de l’Assemblée Générale Extraordinaire
L’AGE se déroule généralement en présence du Président de la SAS et des membres du conseil d’administration ou de surveillance s’il en existe. Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers muni d’un pouvoir régulier.
Le quorum requis pour la tenue de l’AGE dépend des dispositions statutaires. En principe, les statuts prévoient qu’un minimum d’actionnaires représentant au moins la moitié du capital social doit être présent ou représenté pour que l’assemblée puisse valablement délibérer. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première convocation, une deuxième AGE peut être convoquée avec un délai de 15 jours, et le quorum requis est alors abaissé à un tiers du capital social.
Les décisions prises lors de l’AGE doivent être approuvées par une majorité qualifiée des actionnaires présents ou représentés. Cette majorité varie selon la nature des résolutions, mais elle est généralement fixée à deux tiers du capital présent ou représenté.
Les formalités post-AGE : publication et enregistrement
Une fois les décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire, certaines formalités doivent être accomplies pour leur donner effet. Les procès-verbaux d’AGE doivent être rédigés, signés par tous les membres présents et consignés dans un registre spécial.
En outre, les modifications statutaires décidées lors de l’AGE doivent être publiées dans un journal d’annonces légales et déposées au Greffe du Tribunal de Commerce pour enregistrement. Un exemplaire des nouveaux statuts mis à jour doit également être déposé auprès du Greffe.
Enfin, certaines décisions peuvent nécessiter l’obtention d’autorisations administratives préalables, comme c’est le cas pour la fusion entre sociétés ou la transformation en une autre forme juridique.
En somme, l’Assemblée Générale Extraordinaire SAS est une instance incontournable pour les grandes décisions concernant la vie d’une société par actions simplifiée. De la convocation à la réalisation des formalités post-AGE, il est primordial de respecter scrupuleusement les règles légales et statutaires afin d’assurer la validité des décisions prises et d’éviter tout litige entre actionnaires ou avec les autorités compétentes.
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